矿业并购中，都有哪些需要关注的隐性负债？

矿业权出让收益欠缴是最具矿业行业特殊性的一类隐性负债。理解这一问题需要回溯我国的矿产资源有偿使用制度变化历程。1998年，国务院发布的《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《矿产资源开采登记管理办法》首次确立了矿业权价款制度，申请国家出资勘查并已探明矿产地的矿业权的，申请人除缴纳使用费外，还需缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的矿业权价款。此后，2006年财政部、原国土资源部和中国人民银行联合印发的《关于探矿权采矿权价款收入管理有关事项的通知》将价款收入范围进一步扩大至企业补缴其无偿占有国家出资勘查形成的矿业权价款。2017年，随着《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29号）的发布，矿业权出让收益正式取代矿业权价款，其适用范围也从“国家出资探明矿产地”扩展至所有国家出让的矿业权，体现了国家作为自然资源所有者对全部矿产资源享有的所有者权益。

从早期的矿业权价款到现行的矿业权出让收益，矿业权出让收益制度演变经历了多个阶段，不同时期取得的矿业权在缴费方式和计价依据等方面存在显著差异。大量矿山项目取得时间较早，部分甚至可以追溯至申请在先、协议出让等行政审批相对宽松的时期，在此后政策调整过程中往往面临补缴或重新核定出让收益的情形。此外，现行制度下出让收益通常允许分期缴纳，尚未到期的部分在财务处理上可能未被充分反映为负债。同时，从司法裁判规则看，根据《关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2026〕2号）第二条第二款的规定，如受让人未依约缴纳矿业权出让收益，致使出让人不能实现合同目的，出让人有权请求解除出让合同，人民法院应予支持。因此，出让收益欠缴情形下，出让方，即代表国家行使矿产资源所有者权利的自然资源主管部门，不仅有权向矿业权人追缴对应款项，还有权在欠缴行为达到“致使合同目的不能实现”的程度时，请求解除矿业权出让合同。一旦出让合同被解除，矿业权存续的法律基础将归于消灭。因此，在矿业并购尽调中，对出让收益的核查至关重要，且核查不能仅限于查账，单纯依赖目标公司提供的账面材料和缴费凭证往往难以准确评估出让收益缴纳情况，应结合矿业权的取得时间、取得方式以及历次政策调整的适用情况综合判断，必要时进一步走访自然资源主管部门核实出让收益及历史矿业权价款的缴纳台账。

矿业企业涉及的税费种类繁多，除一般工业企业普遍涉及的企业所得税、增值税、土地使用税等税种外，还需缴纳资源税、矿业权占用费（原探矿权采矿权使用费）等矿产资源专项收入。资源税方面，部分矿企存在少报销量、关联交易低价销售等申报不规范情形，目的在于逃避纳税义务。税务机关在税务稽查中一旦核查发现上述情况属实，将追缴税款并加收滞纳金。

需要特别关注的是，根据《财政部、自然资源部、税务总局、人民银行关于将国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知》（财综〔2021〕19号）的规定，自2022年1月1日起，矿产资源专项收入的征管职责由自然资源部门统一划转至税务部门。以河南省为例，该省自然资源厅、国家税务总局河南省税务局等四部门联合发文明确，自2022年1月1日起矿产资源专项收入由税务部门负责具体征收，各级税务部门应分别与财政部门、自然资源部门办理交接手续，交接欠缴台账及其他相关资料。¹具体操作时，由自然资源部门开具《缴款通知书》，推送至税务部门，税务部门依据自然资源部门推送的《缴款通知书》等费源信息负责征缴，缴费人依据《缴款通知书》向税务部门缴费，税务部门开具缴费凭证。²这一调整不能简单视作对矿产资源专项收入主管部门的变更，而是应当理解为矿产资源专项收入从原本偏行政管理属性的收费事项，到被纳入税务系统，展现出的是对其进行规范化的刚性管理的倾向，目的是提升欠费清缴的效率与强度。在当前监管体系下，税费欠缴情形不仅会产生补缴款项和滞纳金，还可能通过行政机关之间的联动机制反馈至自然资源主管部门，影响后续矿业权变更、转让等事项。

《中华人民共和国矿产资源法（2024修订）》第四十九条规定，采矿权人应当按照规定提取矿区生态修复费用，专门用于矿区生态修复。矿区生态修复费用计入成本。从制度变化的历程来看，我国矿山生态修复费用制度先后经历了三个阶段，早期实行矿山地质环境治理恢复保证金制度，采矿权人事先缴存保证金，在修复义务履行完后返还；2017年《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》将保证金调整为矿山环境治理恢复基金，企业自主计提、专款专用；新矿法的出台则将地质环境恢复治理、土地复垦等纳入矿区生态修复范畴，明确采矿权人的生态修复义务，要求编制矿区生态修复方案，提取生态修复费用。根据新矿法的规定，矿区生态修复费用提取、使用和监督管理的具体办法由国务院部门制定。目前，国务院相关部门尚未出台统一的提取使用办法，大部分地区在过渡期内仍适用此前基金制度下的地方规定。实践中，采矿权人通常需设立专项基金账户，根据经批准的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》计提相关费用。对收购方而言，风险主要在于目标公司的实际计提情况可能与方案要求或地方规定不一致，存在计提不足的情形，并且根据新矿法的规定，在没有特殊规定或约定的情况下，采矿权转让后相关义务生态修复义务随矿权一并转移。因此在并购尽调中，收购方不能只看账面上生态修复费用的计提金额，还需要对照地方规定及编制的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，核查计提金额、计提进度是否与规定和方案相匹配，并测算未来尚需投入的资金。

矿山开发周期长、资金需求大，普通矿企的信贷能力有限，其在融资过程中往往不仅依赖金融机构贷款，还会通过供应商垫款、工程承包方延期结算、关联方借款乃至民间借贷等多种方式解决资金问题。这些资金往来在财务报表中不一定都通过标准借款形式列示，可能分散于“其他应付款”、“长期应付款”等科目，甚至可能会存在部分未入账情形。此外，由于矿业项目往往涉及多轮建设与改造，历史形成的欠款关系较为复杂，部分债务在发生时并未签订规范的书面协议，仅以对账单、收据甚至口头约定为依据。股权收购的情况下，收购方需要承接所有的历史债务，其中这类负债的风险在于，第一，整体对外负债金额难以确定；第二，债权人主张权利的时间具有不确定性，债权人随时可能会通过提起诉讼、查封资产等方式施压，导致收购方交易后的正常经营受到影响。

与上述直接体现为资金给付义务的风险不同，权利限制类问题往往表现为附着于目标公司矿业权等核心资产之上的担保权利或处分限制，其背后对应着的是一笔真实存在的债务。理解此类隐性债务的关键在于认识到：权利限制往往是发现隐性债务的重要线索。

矿业权抵押是其中最典型的一种情形。《中华人民共和国矿产资源法（2024修订）》第二十七条规定，矿业权可以依法转让或者出资、抵押等；第二十二条进一步规定，矿业权的设立、变更、转让、抵押和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力。在实务中，由于矿业权本身具有较高的经济价值，其在矿企对外融资过程中常常会被作为重要的担保资产。一旦矿业权设立抵押并完成登记，通常意味着其背后对应着一笔实际存在的债务，同时抵押合同一般会对抵押物的处分作出限制性约定，例如约定矿业权转让或其他处置行为需取得抵押权人同意，从而在客观上对矿业权的转让及后续融资安排形成约束。除矿业权外，采矿设备、选矿设备、运输车辆等矿山生产所依赖的核心设备同样具备较高的价值，亦经常被矿企用于动产抵押融资或作为融资租赁标的物。从交易角度看，这些动产上的权利负担一方面限制了资产的处置和再融资能力，另一方面也体现出了目标公司实际的偿债压力。

需要注意的是，即便通过抵押登记信息查询可以确认矿业权或动产抵押的存在，登记内容通常也仅限于抵押权人、抵押类型及登记时间等基础信息，而对于该抵押所对应债务的实际余额、履行进度、是否已基本清偿但尚未办理注销登记，以及抵押合同中是否存在因矿业权转让触发债务提前到期等关键条款，往往无法通过公开信息中获知，这意味着仅凭抵押登记信息难以完整地了解相关债务状况。

结合实务中具体的沟通情况来看，被收购方在尽调中被问及是否存在对外负债时，通常会从是否存在尚未偿还的借款的角度来理解，从而答复称公司并无相关负债，但在进一步核查发现矿业权抵押或动产抵押信息后，对方才会进一步补充说明该抵押对应的是银行贷款项下的担保安排。由此可见，资产上的权利负担与基础债务在目标公司的认知中并不总是被一体化看待，而从并购尽调的角度出发，相关抵押登记信息除反映权利状态外，也往往能成为识别潜在债务的突破口，因此，抵押登记信息的核查应当成为矿业并购尽调中的标准动作。

股权质押是收购方计划以股权收购方式间接取得矿业权时，需要重点关注的权利限制类型。若目标公司的股东将其持有的股权质押给银行或其他债权人作为融资担保，该类质押虽然不会直接导致目标公司资产权属的变更，但一旦出质股东违约，质权人行使质权可能影响目标公司控制权的稳定性，进而对交易结构及交割安排产生不利影响。

除上述典型的担保权利外，还存在一类更隐蔽的权利限制，即司法查封、冻结等强制措施，以及基于合同约定产生的处分限制。前者可通过执行信息公开网、企业信息查询平台及自然资源主管部门官网等渠道查询，后者则主要表现为合作勘查、联合开发等合作模式下协议约定的矿业权处分限制条款。例如，一方出矿权、另一方出资金签订的合作勘查协议，往往约定在资金方收回投资本息前，矿业权人的转让、抵押等处分行为须征得资金方同意。这类约定虽然不具有对抗第三人的物权效力、无法直接阻止第三方收购矿权，但若出资方依据协议约定主张权利，则仍可能会对收购后矿山的正常经营产生干扰，甚至引发诉讼。

结语