避开巨额亏损，矿山并购五大风险重点核查

在山西某采矿权转让纠纷案件中，转让方以协议出让取得铁矿采矿权，取得仅3年便通过100%股权转让方式变相出售矿权，受让方支付八千万转让款后，转让方以矿权取得未届五年为由申请确认转让合同无效。在该案中，正是因为律师仅核查当期有效采矿许可证，未调取矿权出让档案、取得时间、历次转让批复，才疏忽了矿权转让时间这一限制。除此之外，因历次转让中未取得审批也可能会导致矿权无法进行转让。

因此，在前期矿权档案核查环节，应当亲自走访自然资源厅局申请调取矿权档案，逐笔梳理权属变更和延续的时间线，制作矿权历史沿革时间轴。对于2025年前进行过矿权转让的矿权，应强制要求提供对应年份自然资源主管部门盖章的转让批准文件，仅有双方股权转让合同、无政府批复的存在重大瑕疵。核对矿权首次取得时间，计算持有年限，若矿权持有不满五年将不能进行转让。
 

在某公司收购白云岩矿一案中，公司尽调时仅核对了矿区坐标图纸，未实地走访自然资源局查询压覆备案台账。交割完成筹备基建时，收到政府通知，高铁线路可研早已批复，矿区超60%储量落在高铁安全禁采范围内，不得爆破开采。

对此，在尽调时应当实地走访发改委、自然资源局、水利局等各个单位，确认矿区目前及未来一定时间内没有建设规划；沿矿区边界全线走访，现场标记高压铁塔、管线廊道、铁路路基位置，拍照留存；向沿线村镇、铁路运维单位访谈，核实是否存在未公示规划线路。对于核查出的压覆情况，应当将矿区矢量图与各规划进行叠加比对，精准圈定压覆区块，测算压覆无法开采储量，应当予以相应扣减。
 

《矿产资源法》第四十九条明确，采矿权人必须依法提取矿区生态修复费用、专款专用、计入生产成本。实务中大量并购项目忽略该项核查，交割后受让方需一次性补足历年欠提修复资金、承接历史生态治理负债，属于极易遗漏的不可逆合规风险。

因此，尽调阶段需从行政资料、财务账目、现场实地三个维度交叉核验标的企业是否依规专项提取矿区生态修复费用。首先调取自然资源部门批复的生态修复、土地复垦与地质环境治理方案，锁定法定年度计提标准，向主管机关核查修复资金监管备案材料、专用账户设立情况，检索企业是否存在未足额计提、挪用修复资金的整改或处罚记录。财务层面穿透核查近三年账务，确认企业单独设立生态修复费用专项科目并将支出计入生产成本，区分修复基金与其他矿山费用，对照批复标准核算历年计提差额；调取监管专户完整流水、工程合同、发票及修复台账，核对账面计提金额与专户实际留存资金是否一致，核查资金仅用于边坡治理、尾矿库管护、植被恢复等修复项目，杜绝资金挪用至经营、偿债等其他用途，同时结合企业所得税申报资料佐证计提真实性。现场踏勘损毁采区、排土场、尾矿库，比对已完成修复工程量与资金投入规模，同步梳理矿权转让历史，确认前手主体无遗留计提缺口，排查修复专户资金被司法冻结、划拨的情形。通过多渠道证据形成 “计提入账 — 专户存储 — 专款支出”完整证据链，精准识别欠提、虚提、挪用等隐性负债，完整还原矿区生态修复费用真实计提与使用状况。
 

某公司拟收购某矿权时，通过矿权资料发现其与某保护水源重叠的重大风险，但是通过律师的进一步走访自然资源局、比对图纸、询问工作人员，最终发现该水源保护区仅属于准保护区，而根据该矿权所在地区的规定，与准保护区重叠不属于禁止开采的情形。最后通过律师尽职尽责的走访询问，解除了该重大风险，促进了双方交易的达成。

矿业并购的法律尽职调查不仅是为了防范风险，更是为了促进商业目标的达成，使双方共赢。因此，在核查生态红线时，也应当做到多主管机关联合核验取证自然资源局、林业和草原局、生态环境局、水利局以及勘测机构等的走访核实，避免交割后因矿区划入禁采区被责令关停，导致赔偿基建、设备等巨额投入，也可避免因核实不详尽而错误风险提示导致合作告终。
 

2010 年广东信宜紫金矿业高旗岭尾矿库溃坝案，是尾矿库合规疏漏引发重大刑事追责、彻底终结项目存续的经典矿业并购警示案例。该尾矿库长期存在未按规范扩容、排洪设施缺陷、安全验收流于形式等问题，前期股权收购尽调未排查出重大安全隐患，收购方承接资产后，恰逢暴雨天气，尾矿库直接溃坝。事故造成 5 人遇难、大量民房损毁、河道重度重金属污染，直接经济损失超数千万元。最终法院以重大责任事故罪、污染环境罪，对矿山实际控制人、安全负责人、运维管理人员多人判处有期徒刑，企业巨额赔付、被强制吊销采矿及尾矿库运营资质，项目彻底关停、并购投资全额亏损。

尾矿库是矿山并购里风险最大、最容易查漏的高危资产，相关责任终身有效。依据国家矿产、安全、环保相关法规，尾矿库尽职调查需要从以下几个关键方面全面排查，规避重大并购风险。

第一，选址合规是硬性底线，需要核对尾矿库的位置信息，确认没有占用生态保护区、基本农田、饮用水源地等禁建区域，同时核查周边安全距离、河道行洪条件。第二，尾矿库的审批流程比普通工程复杂得多，需要核对发改、自然资源、环保、水利、应急等多部门的全套审批手续，只要少一项手续就属于违规建设，很多矿山并购就是因为漏查专项手续，导致后续被多部门处罚、长时间停产整改。第三，土地合规使用是很容易踩坑的隐性风险点，需要核查用地是否超期、是否违规占地、生态修复保证金有没有足额缴纳、土地补偿是否到位，避免后续无法办理矿权过户、被要求拆除整改。第四，尾矿库的建设质量和验收情况直接关系安全责任，甚至涉及刑事责任，要核对施工是否符合标准、坝体高度和库容是否私自超标、是否完成安全验收，私自扩建、未验收就投入使用，极易引发溃坝事故，造成巨额损失和人员追责。同时，要仔细检查防渗、污水处理、水质监测等环保设施是否齐全合规，一旦存在污染隐患，收购方需要终身承担治理修复责任。最后，尽调还要提前核算尾矿库后期闭库、生态修复的长期费用，查清是否有历史污染欠款、未结清的工程债务，同时排查资产有没有抵押、查封、欠款纠纷。尾矿库系矿山配套核心工程，同时亦是矿区安全风险集中管控重点，鉴于尾矿库建设全流程涉及的合规管控要点与安全风险事项内容繁杂，本文不作详尽展开，相关专项解读可持续关注本公众号后续推送。