官司打赢了拿不上钱的最后且行之有效的救济途径

官司打赢了，钱拿不到怎么办？诉讼的最终目的就是拿到钱，但司法实践中往往因被执行人无财产可供执行而陷入执行僵局，最终申请执行人只能拿到终结本次执行的裁定书。此时，申请执行人的权利如何才能得到有效保障呢？答案就是追加被执行人。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》法释〔2020〕21号

第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

第十八条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

笔者曾接受被执行人股东的委托，作为被追加的一方当事人的代理人参与诉讼，最终经人民法院审理查明，判决追加笔者的委托人为案件被执行人。简要案情如下：

目标公司（被执行人）成立于2002年，注册资本8400万元，包含三个发起人股东：路桥公司（认缴5040万元，持股60%）、九台公司（认缴2520万元，持股30%）、华玉公司（认缴840万元，持股10%）。目标公司工商档案中含验资报告，载明：截止审验日，目标公司已收到股东实际投入的资本8400万元。验资报告附件包含投入资本明细，以及进账单等内容。路桥公司工商档案中包含一份《检查书》载明：采取虚假出资验资等方式成立了目标公司，愿负全部法律责任，并承担由此引起的法律后果……。目标公司的债权人依据路桥公司工商档案中的《检查书》认定公司各股东出资不实，并向人民法院申请追加各股东为案件被执行人，申请各股东在未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。

笔者认为，目标公司成立于2002年，在当时公司法实缴资本制度的要求下，股东应足额缴纳出资，且目标公司工商档案中含有验资报告、投入资本明细和进账单等证据内容，均可以证实目标公司的各股东已经实缴出资到位。

人民法院审理查明及判决结果，验资报告和进账单存在虚假（经向验资的会计师事务所和银行查询，均未查询到验资信息和银行进账单对应的账户信息），本案经一审、二审、最高人民法院再审审理后均认为，发起人股东应对其他股东未能出资部分承担连带责任。最高人民法院依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，判决追加目标公司的三个发起人股东作为案件被执行人，并判决三个发起人股东相互之间就全部应缴出资额承担连带责任。

一、股东的出资以及公司债权人的债权是否适用诉讼时效？

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持”之规定，股东依法不得以其出资已经过诉讼时效为由进行抗辩，即股东的出资义务并不适用诉讼时效。同时，该条司法解释第二款明确规定，在“公司债权人的债权未过诉讼时效期间”的基础上，才可以依法要求公司股东在未出资或者抽逃出资范围内承担赔偿责任。据此，债权人需在诉讼时效期限范围内主张债权并取得生效裁判文书，并且公司财产不能清偿债权人债权的基础上，才可以依法追加公司股东在未出资或者抽逃出资范围内承担清偿责任。

二、验资报告是否作为认定公司股东完成出资有效证据？

根据《公司法（1999修正）》第二十六条：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”之规定，在股东实缴制的要求下，验资报告作为股东完成出资的有效证明文件，当然属于合法有效的出资证明文件。虽然验资报告是专业机构对股东出资情况的审验文件，具有较强证明力，但并非绝对。若有确凿证据证明验资过程存在程序违法（如验资机构与股东恶意串通）、虚假出资（如股东未实际将资金存入公司账户）或抽逃出资（如验资后立即转出资金），验资报告的证明力将被否定。正如笔者所代理的案件，验资报告存在虚假情况，当然不能作为认定股东完成出资的依据。股东仍然需就完成出资承担进一步举证责任。

三、申请执行人在执行异议程序中未要求发起人承担连带责任，人民法院在执行异议之诉中允许申请执行人增加诉求，要求目标公司发起人股东承担连带责任，程序是否合法？

执行异议程序是前置审查程序（仅对执行行为或标的进行形式审查），而执行异议之诉是针对执行标的或执行行为引发的实体争议的终极救济程序，本质是独立的民商事诉讼，需适用《民事诉讼法》关于普通诉讼程序的一般规定。根据《民事诉讼法》第一百四十三条：“原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理”，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条：“在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求……可以合并审理的，人民法院应当合并审理”之规定，申请执行人在执行异议程序中未提出的诉求，在执行异议之诉中增加诉求符合法律规定。据此，笔者所代理的执行异议之诉案件中，根据最高人民法院的观点进入执行异议之诉程序后，前置执行异议程序中当事人的请求并不当然限制后续执行异议之诉案件中当事人的诉请和主张。

四、公司股东在未出资到位的情况下转让股权，股权经过多次转让后，此前出让股东是否需对该未出资部分承担责任？

首先，根据《公司法》第四十九条：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额”之规定，足额出资是股东的法定义务，不因股权转让而当然免除——公司资本充实原则要求股东对公司资本充足承担“兜底”责任。其次，根据《公司法》第五十四条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”之规定，当公司不能清偿到期债务时，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，即要求股东出资义务加速到期。最后，根据《公司法》第八十八条：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”之规定，并查询司法案例，（2025）辽74民终38号案件裁判观点，“在股权经先后数次转让的情形下，补充责任的承担应具有先后顺序性，首先应由最终的受让人承担出资责任，在最终受让人的财产不足以补足应缴出资时，再由前手转让人依次对不足部分承担补充责任”；（2025）豫1726执异4号裁判观点亦认为，“彭某未实缴的出资300万元，菅某（直接前手）承担补充责任，金某、刘某（再前手）在各自出资范围内承担次补充责任”。因此，最终受让人（现任股东）在未出资本息范围内对公司债务承担首要补充赔偿责任；若最终受让人无财产补足，其直接前手转让人承担次补充责任，再前手在各自出资范围内承担再次补充责任。

一、作为申请执行人，在案件执行终本的基础上，第一时间申请追加公司（发起人）股东，作为案件被执行人，并要求承担连带或者补充清偿责任。

二、作为被执行人的股东，应依法并按照公司章程及时足额履行出资义务，并保留好出资到位的凭证，以避免因目标公司无法对外清偿债务，而承担股东出资不实的责任风险。
 

最后，忠告诸君：投资有风险，入市需谨慎。在决定投资某一家公司时，需慎重考虑该公司的经营能力，以及行业前景，同时根据自身实际情况认缴出资，避免最终承担超出自己能力的责任风险。