【新规解读】涉及矿业权的转让、合作开发、压覆等裁判规则将迎来颠覆性变化

哇，这个太牛了，政府感受到压力了吧！

《2026解释》第二条第一款规定，因出让人原因致使受让人受让矿业权后不能依法取得矿业用地进行勘查、开采，受让人请求解除出让合同的，人民法院应予支持。

实践中，“有矿没地”的状况非常普遍，矿业用地的获取一直是制约行业发展的瓶颈。以往由于用地管理不够规范，部分企业在未完善用地手续的情况下仍能开展勘查开采活动，或通过“以罚代征”等变通方式临时应对。然而，随着土地监管政策日趋严格，矿业企业面临双重压力：一方面，非法占地行为可能引发的行政处罚甚至刑事责任；另一方面，用地手续不全直接阻碍企业正常生产经营，即便新修订的《矿产资源法》已设有专门条款着力完善矿业用地制度，但在建设用地指标总体约束下，全面解决矿业用地问题仍存在重大不确定性。

《2026解释》赋予矿业权人在因出让人原因无法取得用地时的合同解除权，具有重要的制度倒逼作用。该规定通过强化受让人的权利保障，推动政府在“净矿出让”制度落实中更好地履行前期职责。“净矿出让”要求政府在出让前完成必要的用地协调和处理工作，使竞得人能够较快办理矿业权登记并顺利进场作业。《2026解释》将合同解除权明确赋予受让人，改变了以往侧重保护行政效能的单向逻辑，有助于构建更加平衡的出让合同关系，推动实现“净矿出让”的政策目标。

需要注意的是，虽然《2026解释》明确了受让人在特定条件下的合同解除权，但未进一步规定合同解除后矿业权人可以主张的损失范围或赔偿标准。这可能在实践中引发新的争议，有待通过后续司法案例或配套文件予以细化。

《2026解释》第三条第一款规定：当事人订立合同对未设置矿业权的矿产资源实施勘查、开采，违反矿产资源法第四条第二款规定的，人民法院应当认定合同无效。

此类涉及未设置矿业权的矿产资源之合同安排，实践中多见于矿业权转让、矿业公司股权转让以及矿业权承包等场景。例如，在矿业公司股权转让过程中，当事人可能将矿业权外围或深部尚未设立矿业权的矿产资源价值纳入评估作价范围，从而抬高股权转让对价；在矿业权承包合同中，承包范围有时会被扩展至矿业权证载区域之外的深部或外围资源。此类约定实质上构成了对国家所有的矿产资源进行非法处分，不仅违反了矿产资源国家所有的法律强制性规定，也严重干扰国家对于矿产资源开发的正常监管秩序，极易导致国有资产流失或合同一方当事人权益受损。在新《矿产资源法》施行前的司法实践中，法院对于此类合同的效力认定确实存在不同判断，而《2026解释》的该条规定明确了对此类合同给予否定性法律评价的裁判规则，有助于统一法律适用尺度，切实维护矿产资源国家所有者权益与矿产资源开发管理秩序。

《2026解释》第三条第二款规定：以将来取得的矿业权进行合作勘查、开采或者转让的合同，当事人仅以合作人或者转让人在订立合同时未取得矿业权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。

在以往的司法与行政实践中，对于矿业权合作勘查、开采乃至转让行为的限制较为严格，尤其是矿业权转让长期适用审批前置程序，未经批准的转让合同效力常受质疑，导致以未来矿业权为对象的交易安排长期处于效力不确定的风险之中。《2026解释》第三条第二款结合新《矿产资源法》对矿业权物权登记制度的完善，明确了对这类涉及将来矿业权的合同不因缔约时转让人或合作人暂未取得权利而简单否定其效力，实质上采纳了“效力与物权变动相区分”的原则，在规范层面有效回应了矿业权作为一种财产权在流转过程中的稳定性需求，显著降低交易主体因非自身原因导致的合同效力争议风险。这一规定充分体现了鼓励交易与诚实信用原则，有利于保障合作方和受让方基于合同享有的履行请求权及违约救济权，为矿业资本合作、技术投入提供了更为可预期的法律环境，也对促进矿业权流转市场活力、推动矿产资源优化配置具有积极的实践意义。

该项变化是《2026解释》确立的矿业权裁判规则中最为重大的变化。即矿业权转让合同自依法成立之日起生效，但是国家另有规定、矿业权出让合同或者当事人另有约定的除外。

在《2026解释》出台之前，关于矿业权转让合同的生效时点长期存在争议，主要分歧集中于合同究竟应自成立时生效，还是须经自然资源主管部门批准后方可生效。为应对这一争议，《2017解释》采取了折中表述，规定矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力，并明确当事人不能仅以未经批准为由主张合同无效，但并未对合同的具体生效时间作出清晰界定。这种规范方式虽在一定程度上维持了合同的约束力，却未能彻底解决“成立”与“生效”之间的法律间隙，导致合同自签订后至批准前这段期间始终处于效力不确定状态。尤其在矿产品价格持续上涨的市场环境下，这种不确定性更易诱发转让人拒绝履行报批义务或“一物二卖”等违约行为，严重影响交易安全和市场秩序。

《2026解释》第五条明确将合同生效与矿业权物权变动区分为两个独立的法律环节，明确合同效力自成立时即发生，而矿业权转移则须经登记方可产生物权效力。该规定充分体现了对矿业权作为用益物权的财产权属性的尊重，契合《中华人民共和国民法典》中关于物权变动与其原因行为相分离的基本法理，也符合新《矿产资源法》强化矿业权物权登记制度的立法导向。通过清晰界定合同生效时点，该规则有效稳定了当事人的履约预期，为矿业权流转提供了更为明确的制度保障，有助于促进矿业资本流动和资源优化配置。

此前《2017解释》仅原则性规定越界勘查开采者应承担赔偿损失等侵权责任，但未具体明确损失的计算标准与范围，导致司法实践中裁判尺度不尽统一。《2026解释》第十四条则区分采矿权与探矿权，以列举方式清晰规定了各自的损失赔偿范围：对于采矿权人，其可主张的损失包括侵权人越界勘查、开采所获得的矿产品价值；侵权行为导致采矿权人依据经批准的矿山初步设计、安全设施设计或开采方案本可采出而无法采出的矿产品价值；以及侵权行为致使采矿权人增加的开采成本与矿区生态修复费用，并明确支持按照损失发生时的市场价格计算矿产品价值；对于探矿权人，其可主张的损失包括因越界勘查、开采行为所增加的勘查成本、恢复费用以及依法可以获得的利益损失。这一细化规定为各级法院审理此类案件提供了明确且统一的裁判依据，显著增强了对矿业权人物权属性保护的操作性，有助于有效遏制越界行为，维护矿产资源开发秩序和矿业权人的合法财产权益。

压覆补偿的裁判规则首次出现在司法解释当中，创造了历史。然而该项规则对于矿业权人来说喜忧参半。

《2026解释》明确，除特定公益项目外，建设单位未与矿业权人签订补偿协议即压覆矿产资源的，构成侵权，矿业权人可依侵权责任主张相应赔偿。这一规定为矿业权人主张其矿业权的市场价值提供了潜在的法律通道，体现了对矿业权物权属性的尊重。

然而，《2026解释》对政府组织实施的能源、交通、水利等涉及公共利益的建设项目设置了例外条款。此类项目在履行法定审批手续后，即使未达成补偿协议而实施压覆，亦不认定为侵权，矿业权人仅能主张补偿直接损失，范围包括被压覆资源对应的已缴纳矿业权出让收益、勘查投资、已建开采设施投入及其利息，以及搬迁设施的费用。笔者认为该项规定是《2026解释》中最为失败的规定，退回到了原来的137号文的立场中，未能充分反映矿业权作为财产权的市场价值和未来收益潜力，对于矿业权人物权的利益造成了严重的侵害。

《2026解释》第十八条规定，当事人对被压覆矿产资源储量有争议的，人民法院应当根据自然资源主管部门压覆审批时的调查评估报告或者经自然资源主管部门评审备案的储量报告予以认定。矿业权人自行委托出具的储量报告，未经自然资源主管部门评审备案，建设单位不予认可的，人民法院不予采信。此规定在规范层面明确了储量评审备案作为压覆资源量认定的前置程序，旨在统一裁判尺度，强化矿产资源储量管理的规范性与权威性。

然而，地质勘查工作通常周期较长，其完成与储量评审备案之间存在一定时间差，实践中大量勘查成果可能已完成但尚未及时进入备案程序。该条文未对压覆行为发生前已完成勘查投入但确因客观原因未及备案的情形作出区别对待，可能产生事实上的不公，即矿业权人实际形成的勘查投资因程序未完备而无法在补偿中获得充分考量。为确保补偿结果的实质公平，建议在适用中允许例外处理：对于压覆前已实质完成勘查工作、具备评审基础的情形，可准许矿业权人在合理期限内补充委托有资质机构进行评审，并以评审确认的储量作为补偿依据；而对于压覆后方才开展的勘查工作成果，则不予认定，以此平衡行政监管效力与矿业权人的合法权益保障。

《2026解释》第二十条规定：矿业权在期限届满前因公共利益的需要被依法收回，矿业权人请求作出收回决定的行政机关给予补偿的，人民法院应予支持。矿业权在期限届满前因不符合管控要求依法退出自然保护地，矿业权人请求作出退出决定的行政机关给予补偿的，人民法院应予支持。

该条款明确了行政机关在基于公共利益或生态保护原因提前终止矿业权时负有法定补偿义务，从司法层面确立了合法退出应予公平补偿的原则，有效回应了实践中部分矿业权因政策调整被要求退出却长期无法获得合理补偿的现实困境。这一规定不仅完善了矿业权人权益保障的司法救济路径，也对行政机关依法履职形成制度约束，要求其在作出收回或退出决定时即应同步考虑补偿安排，从而显著提升矿业权退出的规范性与公平性，有助于减少因补偿争议引发的行政纠纷与诉讼，推动形成依法、有序、合理的矿业权退出机制。

《2026解释》第二十一条规定，探矿权人按照规定完成勘查区域的清理、恢复，或者采矿权人按照批准的矿区生态修复方案完成矿区生态修复，并已验收合格的，除有新的事实外，国家规定的机关或者法律规定的组织对同一勘查、开采行为造成的生态破坏提起民事公益诉讼，人民法院不予受理。

该条是新的规定。主要是针对矿业权人已经完成生态修复义务的，检查机关又就同一行为提起民事公益诉讼，使得矿业权人面临多重追索，也不利于提高矿业权人开展生态修复活动的积极性。该条款明确将合法验收合格的生态修复效果作为民事公益诉讼的免责事由，有效避免了矿业权人在已投入资源完成环境治理后仍面临重复追责的法律风险，从制度层面体现了对诚信履行生态修复义务行为的肯定与保护，有利于引导和激励矿业权人主动、及时地实施矿区生态修复。