矿业执行实务：采矿权与采矿工程可以分开拍卖吗？
关键词：采矿权、采矿工程、分开拍卖、整体处置原则
前言
SHUREN LAWYER
在矿产资源领域的司法执行案件中，采矿权处置往往是核心难点。随着矿产行业的规范发展和司法拍卖的常态化，矿业领域的司法拍卖中，采矿权与采矿工程的处置边界成为司法实践中的争议点。由此引发采矿权和采矿工程能否单独拍卖的实务问题。
看似简单的“拆分与否”，背后牵扯的是矿业权的用益物权属性、资产的关联性、法律的规定，以及各方主体的合法权益。本文将结合最新法律条款、最高院法官会议纪要及行业实践全面拆解这一问题，同时延伸司法拍卖中的实操风险与合规要点，供参考、讨论。
问题的提出：采矿权与采矿工程，在司法拍卖中可单独处置吗？
要回答这个问题，首先要明确两个概念的法律属性与关联性——采矿权是法定用益物权，采矿工程是附着于矿区的实物资产，二者在实际使用层面相互依存，在物权层面又具备各自独立的法律地位，这也决定了其处置方式并非“一刀切”，而是以“整体拍卖为原则，单独处置为例外”。
一、法律依据：厘清处置的合法性边界
1. 采矿权的独立处置基础：根据《中华人民共和国民法典》第三百二十九条规定，“依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护”，明确采矿权属于用益物权，具备独立的财产价值，可依法转让、抵押、拍卖。同时，2024年修订的《中华人民共和国矿产资源法》第十七条规定，矿业权应当通过招标、拍卖、挂牌等竞争性方式出让，为采矿权的司法拍卖提供了基本法律依据。
2. 整体处置的法律导向：根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十五条明确规定，“财产在使用上不可分，或者分别拍卖可能严重减损其价值的，应当合并拍卖”。该条款是司法实践中认定采矿权与采矿工程需合并处置的根本依据。采矿工程（包括井下工程、房屋建筑、机械设备等）是采矿权得以实现的物质基础，没有采矿工程，采矿权往往成为“空权利”，即便取得采矿权仍无法实际开展开采活动。二者在使用上具有天然的不可分割性，拆分处置将导致资产使用价值贬损，因此实践中通常遵循该条款，坚持“整体拍卖为原则”。
二、司法实践检视：采矿权与采矿工程拆分拍卖的处置边界
最高人民法院2025年第3次法官会议纪要明确，采矿权与矿区其他资产（含采矿工程）的处置，需结合具体情况判断——若二者在使用上具有可分性，或拆分处置不影响各自价值，可单独处置；若拆分处置会严重减损财产价值，则应整体拍卖。会议研讨具体案情如下：
某高级人民法院在执行A公司与B煤矿公证债权文书一案中，裁定单独拍卖B煤矿名下设定抵押的采矿权，两次拍卖均流拍后，作出以物抵债裁定。B煤矿提出异议，主张采矿权应与矿区井下工程、机械设备等采矿工程资产整体处置，单独拍卖严重减损资产价值。
对此，最高人民法院执行局法官会议采纳观点为：采矿权与矿区其他资产应以整体拍卖为原则，单独拍卖为例外。本案中，无证据表明矿区其他资产（采矿工程相关）存在价值过低、已被另案查封、使用上明显可与煤矿相分离等特殊因素等特殊情形，法院仅单独拍卖采矿权，违反了《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十五条精神，严重影响采矿权与采矿工程的整体有效利用，最终撤销了拍卖裁定和以物抵债裁定。
三、实操总结：分拆处置的3个核心前提
结合最高法公布相关案例及法官会议纪要，采矿权与矿区其他资产（含采矿工程）应整体拍卖为一般处置规则，同时针对例外情形，会议纪要总结了采矿权及采矿工程分拆处置的三种例外情形，具体如下：
1. 采矿权与矿区其他资产（采矿工程等）使用可分，拆分拍卖不影响价值利用。如露天煤矿、河道采砂等场景，无需挖掘巷道等核心采矿工程，即可实现矿产资源开采目的，采矿权与相关工程设施可分离使用，此种情况下可单独处置。
2. 矿区其他资产（采矿工程等）价值显著偏低，拆分拍卖不会导致整体价值严重贬损。经专业评估确认，若采矿工程等有形资产价值占比极低，单独拍卖采矿权或单独拍卖工程资产，不会造成任一财产价值大幅缩水，可依法单独处置。
3. 采矿权与矿区其他资产（采矿工程等）分属不同权利人。若二者的所有权归属不同主体，是各自独立的财产，均可作为执行标的。可针对各自权属范围内的财产单独处置，保障不同权利人的合法权益。
此外，实践中若采矿权与采矿工程被不同法院分别查封，因涉及法院间执行权限、查封顺位等问题，合并拍卖亦存在一定的实操障碍。
四、实务启示：矿业权司法拍卖，这些要点需关注
结合前文的法律解读、典型案例，对于参与矿业权司法拍卖的相关主体，笔者梳理出以下实务要点，以期提供参考借鉴。
（一）债权人：以“回款最大化”为核心，主动推动资产合理处置
作为债权人，核心诉求是通过司法拍卖实现债权回款，避免因处置方式不当导致资产贬值、回款受阻。结合最高院相关裁判精神及实务经验，我们给出两点核心启示：
1. 提前核查资产现状：债权人可主动协助法院核查采矿权有效期、采矿工程产权证明、资产抵押查封情况等，避免因拍卖资产存在隐性瑕疵，影响成交价格或回款进度的情形。
2. 针对采矿权、采矿工程等关联性极强，拆分处置易导致价值折损，甚至流拍的资产，主动申请整体处置，避免资产价值缩水：若法院倾向于拆分处置，可向法院提交书面申请，说明矿业资产的关联性。
（二）债务人：以“权益保全”为核心，规范应对拍卖程序
矿业企业作为债务人，面临资产被拍卖的困境时，核心诉求是避免资产被低价处置、保留企业存续可能，同时防范后续法律风险。建议主动争取自行处置机会，规避低价流拍：若采矿权、采矿工程等资产第二次网络司法拍卖流拍，企业可依据相关指导意见，向法院主张以高于流拍价的价格自行处置资产，尽量避免以物抵债导致资产低价转移。同时，在债务危机早期，尽早开展债务重组，避免核心资产被多家法院分别查封，防范资产价值被“拆散稀释”。
（三）对竞买人：以“风险防控”为核心，预先核查资产情况
竞买人参与矿业资产司法拍卖，核心诉求是合法取得资产、实现投资收益，核心风险在于资产瑕疵、资质不符、程序违法。结合相关法律规定及最高院裁判精神，我们给出两点核心提醒：
1. 确保竞买后资产的有效性：拍卖前，注意核查拍卖范围是否包括采矿工程，避免采矿工程和采矿权分离。
2. 关注拍卖程序合规性：竞买过程中，留存拍卖公告、竞价记录等相关证据，若发现存在程序违法（如未披露核心瑕疵情况），及时提出异议，必要时通过法律途径撤销拍卖裁定，维护自身合法权益。同时，采矿权拍卖成交后，需及时办理变更登记手续，确保权利合法有效。
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