科技创新公司债券发行条件知多少？
随着本所律师前期推送科技创新公司债券相关文章，想必读者朋友对科技创新公司债券（即科创债）已不太陌生了，科创债实际属于专项品种公司债券的一种，是指对发行人、债券增信措施、债券期限、债券利率、债券本息偿付等基本要素有特定要求，或者服务科技创新国家重大发展战略和产业政策重点支持领域的公开发行或者非公开发行的公司债券。那目前我国对于科创债发行条件的最新设定是怎样的呢？本篇文章带大家一起探讨学习。
一、基本发行条件
SHUREN LAWYER
科创债是特定品种公司债券，发行人需先满足公司债发行的基本条件。
公司债的发行条件区分公开发行和非公开发行，也即公募和私募，不管是公开发行还是非公开发行，都应当符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增政府债务。公募有大公募与小公募，大公募信用等级高，融资成本低，小公募融资成本低，审核效率高。
（一）公开发行
1.公开发行条件（大公募）
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)第十五条:“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
《证券法》第十七条:“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第十四条:“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册。”
《管理办法》第十六条:“资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购：“（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；（二）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（三）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；（四）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；（五）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。”
2.公开发行条件（小公募）
《证券法》第十五条:“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
《管理办法》第十四条:“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册。”
（二）非公开发行
非公开发行公司债没有特定的发行条件，实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。其中，根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》之《非公开发行公司债券项目承接负面清单》，私募债的负面清单如下：
(一)最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
(二)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
(三)存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
(四)最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。
(五)最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
(六)因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
(七)擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。
(八)本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
(九)除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(十)本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(十一)存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
以下特殊行业或类型的发行人
（十二）地方融资平台公司，本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
(十三)主管部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
(十四)典当行。
(十五)未能同时满足以下条件的担保公司:
(1)经营融资担保业务满3年；
(2)注册资本不低于人民币6亿元;
(3)主体信用评级AA级(含)以上;
(4)近三年无重大违法违规行为；
(十六)未能同时满足以下条件的小贷公司:
(1)经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年;
(2)省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级:
(3)主体信用评级达到AA级(含)以上。
二、科创债特殊发行条件
SHUREN LAWYER
科创债的发行除需满足上述条件，其相关业务、募集资金用途还应符合国家科技创新相关发展规划和政策文件要求。科创债发行人分为四类，分别是科创企业类（上交所和北交所称“科创企业类”，深交所称“科技创新类”，以下统称“科创企业类”）、科创升级类、科创投资类和科创孵化类，对于不同种类发行人设有不同条件。交易所要求科创债发行人具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。
根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--专项品种公司债券》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号--专项品种公司债券》，对于不同类别发行人，还应满足相对应的、不同的发行条件：
（一）科创企业类发行人
（主体论，自身具备科创属性）科创企业类发行人需具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：
1）发行人最近3年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；
2）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例50%以上；
3）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或具有50项以上著作权的软件行业企业。支持和鼓励“科改示范企业”“制造业单项冠军企业”“全国重点实验室企业”等国家有关部委认定的科技型样板企业，或者处于种子期、初创期、成长期和成熟期阶段，虽未达到前述标准，但是科技创新能力突出并具有明确依据的发行人申请发行科技创新公司债券。由于科创企业类发行人本身即为具有显著科创属性的科技型企业，交易所未对科创企业类发行人发行科创债的募集资金用途进行限制，从实践来看，多用于偿还存量债务或补充流动资金。
（二）科创升级类发行人
（自身科创属性无要求，但募集资金投向有要求）交易所对科创升级类发行人本身科创属性并无要求，也未对主体或债项评级作出要求，但对募集资金用途有明确限定，要求募集资金用于助推自身或者相关科创领域升级现有产业结构，提升创新能力、竞争力和综合实力，促进新技术产业化、规模化应用，推动科技创新领域产业加快发展。募集资金投向科技创新领域的比例应不低于70%。
（三）科创投资类发行人
（重点在于募集资金用于科创领域投资）科创投资类发行人包括两类主体：一类是符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等相关规定，向科技创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金、私募股权投资基金管理机构和创业投资基金管理机构；另一类是信用状况良好，报告期内创投业务累计收入（含投资收益）占总收入超30%的企业。募集资金投向科技创新领域的比例应不低于70%。
（四）科创孵化类发行人
（科创孵化类园区企业）科创孵化类发行人是指信用状况良好，主营业务围绕国家级高新技术产业开发区运营，且创新要素集聚能力突出，科创孵化成果显著的重点园区企业。交易所支持科创孵化类发行人通过股权、债权和基金等形式支持园区内孵化的科技创新企业，或用于科技创新产业园区或孵化基地的基础设施新建、扩容改造、系统提升、建立分园、收购等。科创孵化类发行人可发挥科创类产业园区辐射带动作用，助力孵化期科创企业集群发展。募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%，其中用于产业园区或孵化基础设施相关用途比例不得超过30%。
三、结语
SHUREN LAWYER
通过本期文章可知，科创债的发行逻辑为“一般规定+特别规定”，基础条件：发行人需先满足普通公司债券的发行条件，特别条件：在满足基础条件的前提下，进一步符合科创债的专项要求（如资金用途限制、信息披露特殊性等），以上分享内容，供读者朋友们参考借鉴。
