新规速递——《上市公司治理准则》（2025修订）
关键词：上市公司治理准则、关键少数、专门委员会、激励约束机制、中小股东权益
前言
2025年10月16日，为进一步规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司治理准则》（2025修订）（以下简称“《准则》”），准则》将于2026年1月1日起施行。本文来重点解析新修订《准则》的核心内容，供读者朋友参考。
一、修订背景与目的
此次修订的关键调整主要涉及三类主体，即股东（含控股股东、实际控制人）、董事和高管以及专门委员会。
本次修订旨在进一步规范上市公司关键人员（董事、高管、控股股东、实际控制人）的行为，强化对“关键少数”的责任约束，建立更有效的激励与约束机制，提升上市公司整体治理水平。
二、基本原则
《准则》中所体现的基本原则主要有：
1.上市公司应贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，履行社会责任。
2.公司治理应健全、有效、透明，强化内外部监督制衡，保障股东公平对待。
3.股东、董事、高管等需依法行使权利、履行义务，持续学习提升履职能力。
4.上市公司应设立党组织并提供必要支持（国有控股企业需将党建要求写入章程）。
5.证监会、证券交易所等机构对上市公司治理进行监管和评估。
三、主要修订内容
(一）涉及股东（含控股股东、实控人）的内容
调整
1.调整股东权利征集内容
（1）扩大可征集股东的范围：明确“1%以上股东”，增加“投资者保护机构”有权征集提案权、表决权等股东权利。强化对中小股东权益的保护。
（2）增加可征集权利并放宽限制：从“投票权”扩大到“提案权、表决权等股东权利”。从不得“设定最低持股比例限制”扩大到“不得对征集人设置条件”。
（3）披露要求更具针对性：从充分披露“具体投票意向等信息”到“作出授权委托所必需的信息”，更加具有针对性。
2.新增独立性、同业竞争要求
（1）加强独立性要求：当控股股东、实控人同时担任董事长和总经理时，说明该项安排的合理性以及保持上市公司独立性的措施，以防止上市公司利益被控股股东实控人侵占。
（2）同业竞争进行放宽：原“不应从事”，修订为“从事......的，应当及时披露”，并且不能对上市公司利益产生重大不利影响，即（1）可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，完全禁止；（2）对于非重大不利影响的同业竞争，允许存在但要披露。
（二）涉及董事、高管的内容调整
1.新增上市公司与董事、高管签订合同的规定：合同中要明确离职后的义务及追责追偿约定，也为追责提供合同依据。如目前签订的合同无此条款，后续可采取签署补充协议等方式。
2.新增董事、高管不适格规定：董事、高管出现不适格情形时，（1）其立即停止履职；（2）董事会解除其职务；（3）提名委员会履行持续的任职资格评估职责，不仅限于提名时，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任/解聘的建议。
3.新增离任追责机制和审查义务：上市公司离任审查，核实是否存在未完成事项及承诺等，董事责任不因离职而免除或者终止。
4.调整董事、高管薪酬相关的内容
（1）新增建立薪酬管理制度，绩效薪酬占比不低于基本薪酬和绩效薪酬加总的50%，薪酬与业绩相匹配。
（2）建立绩效薪酬与业绩联动披露机制：在亏损时说明薪酬未下降原因，并允许周期性行业与业绩周期挂钩，研发型上市公司适用特殊薪酬机制。
（3）会计师重点关注：新增要求会计师事务所在内控审计时对绩效考评、薪酬发放重点关注。
（4）新增要求董事、高管一定比例的绩效薪酬在年报披露和绩效评价之后支付，对绩效薪酬发放的时间、金额产生一定影响。
（5）鼓励董高绩效薪酬递延支付机制，但未强制。
（6）新增董高绩效薪酬和中长期激励收入追回机制，在违反义务、财务造假、资金占用、违规担保等违规时适用。
（三）涉及专门委员会的内容调整
1.增强专门委员会的独立性：不再保留专门委员会“对董事会负责”及“提案须提交董事会审议”的相关表述，专门委员会提出的提案无需再提交董事会审议，体现专门委员会的相对独立性，战略委员会不强制要求独立董事占多数。
2.增设权力制衡机制：明确要求董事会对提名委员会、薪酬委员会的建议未（完全）采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露，以避免董事会对提名委员会的不当干预。
3.拓宽委员会职责范围：（1）提名委员会就任免董事、解聘高级管理人员向董事会提出建议；（2）薪酬与考核委员会就“制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就”，以及“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划”向董事会提出建议。
4.增设了替代执行方案：如未设立提名委员会、薪酬委员会，其对应的职责将由“独立董事专门会议”执行。
5.赋予提名委员会持续评估的职责：对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
（四）其他重点修订内容
1.健全激励约束机制
薪酬结构要求：董事和高管薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，绩效薪酬占比原则上不低于50%。业绩联动与递延支付：公司由盈转亏或亏损扩大时，绩效薪酬应相应下降；鼓励建立递延支付机制，将部分绩效薪酬延迟至离任后支付。薪酬追索与扣回：公司因财务造假、资金占用等违法违规行为，可追回董事、高管已发放的绩效薪酬和中长期激励收入。
2.强化中小股东权益保护
累积投票制：控股股东持股比例30%以上的公司，选举两名以上董事或监事时应实行累积投票制；独立董事和审计委员会成员的选举无条件实行累积投票制。信息披露与沟通：上市公司需制定清晰、稳定的现金分红政策，具备条件未分红需充分披露原因；鼓励通过业绩说明会、投资者见面会等方式加强与中小股东的沟通。
3.推动ESG治理
强制披露要求：上市公司需按证券交易所规定发布可持续发展报告，披露环境、社会和公司治理（ESG）信息，将ESG因素纳入强制信息披露范畴。责任主体明确：董事长对公司信息披露事务负主要责任，董事会秘书负责组织协调信息披露和投资者关系工作。
结语
《准则》通过全周期监管、激励约束机制重构、控股股东行为规范等举措，推动上市公司治理从“形式合规”向“实质有效”转变，旨在提升公司治理质量，保护投资者利益，促进资本市场高质量发展。
