政策新风向：市场监管总局“强制注销”制度落地，国企清理低效无效股权迎来哪些新机遇？
关键词：强制注销、低效无效股权、国企改革、退出路径、国有资产保护
前言
SHUREN LAWYER
2025年是国企改革深化提升行动收官之年，以此为基，2026年“十五五”工作部署要求进一步深化，国务院国资委全面深化改革领导小组会议明确的“两非”“两资”处置及亏损企业治理需在“十五五”期间持续落地。其核心在于聚焦“三个集中”优化布局结构，高质量编制实施中央企业“十五五”规划，立足发展壮大实体经济，以市场化方式“进退留转”，推动资源更精准地向主责主业和战略性新兴产业集中，最终形成主业更突出、核心竞争力更强的业务布局。然而长期以来，国有企业清理低效无效股权面临“该不该退无标准、怎么退无路径、退不出无渠道、退后担责无预期”等困境，大量低效无效股权沉淀为沉没成本，严重挤占了国有资本向重点领域集中的战略空间，并暗藏合规隐患与资产流失的深层风险。
在国企改革深化提升与布局结构优化的关键窗口期，国务院国资委、市场监管总局等部门先后出台相关制度。2023年6月国务院国资委印发《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号），2025年9月市场监管总局公布《强制注销公司登记制度实施办法》（国家市场监督管理总局令第105号），2025年12月市场监管总局、公安部、人力资源社会保障部、中国人民银行、海关总署、税务总局六部门联合发布《企业注销指引（2025年修订）》（2025年第52号公告）。这些制度从退出标准、主动退出路径、被动退出路径等方面，构建起覆盖退出路径全过程的制度闭环，为国有企业清理低效无效股权提供了新的机遇。
一、退出标准具体化，使股权清理工作有据可依
国有企业在进行股权清理工作时常面临“进退无据”的困境，一方面不清楚哪些股权应当退，另一方面担心各地管理标准不一是否会涉及合规风险。《国有企业参股管理暂行办法》解决了这一制度难题。
（一）量化标准
此前“低效无效”多为政策性原则表述，现在除战略性持有或培育期的参股股权外，“5年以上未分红”“长期亏损”“非持续经营”等指标均为可审计、可核验的刚性标准，国企对照财务指标、经营状态、战略匹配度三个维度，即可完成存量股权的合规体检。
（二）常态化机制
《国有企业参股管理暂行办法》第五章明确，国资监管机构将参股管理纳入监督检查范围，国企需定期开展内部审计自查，违反规定造成国有资产损失的，将依据相关规定追究责任人责任。国有企业应当将参股股权退出纳入年度工作计划，建立常态化退出机制。这意味着参股退出从“临时性处置”上升为履职义务，国企需定期排查存量股权，对符合退出标准的及时启动程序，未履行义务的将面临国资监管机构的监督检查与责任追究。
（三）全国统一
《国有企业参股管理暂行办法》适用范围包括各级国资监管机构履行出资人职责的企业及其子企业，建立了全国统一的参股管理标准，避免了地方监管尺度不一导致的合规风险。
二、退出路径全面优化，使差异化方案落地
在明确是否应当退出的基础上，最新政策构建了覆盖所有场景的退出路径体系，解决了“怎么退”的操作难题。国企可根据参股企业的不同状态精准选择路径：正常存续的通过股权转让或主动清算退出，吊销满三年的推动强制注销，有特殊情形的适用《企业注销指引（2025年修订）》的针对性规定，真正实现了差异化方案的落地。
（一）主动退出路径的全面优化
《国有企业参股管理暂行办法》第二十五条规定，退出参股股权可合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，且需严格履行财务审计、资产评估、产权交易等国资监管程序。《企业注销指引（2025年修订）》在此基础上进一步优化：对债权债务复杂的适用普通注销流程，严格履行清算义务；对无未结事项的适用简易注销，大幅压缩办理时间；对涉及多部门事项的适用“一件事”联动注销，实现税务、社保、海关等业务的并联办理，显著降低协调成本。
（二）被动退出路径的全面优化
针对实践中大量“吊销未注销”的僵尸企业，《强制注销公司登记制度实施办法》第二条明确，适用于“自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起满3年未向公司登记机关申请注销登记的公司”。此类企业已丧失经营资格，却因怠于履行清算义务长期占用市场资源，《强制注销公司登记制度实施办法》赋予登记机关主动启动注销的权力，且设计了高效的批量操作机制：通过国家企业信用信息公示系统批量公告，公告期九十日，期满后无异议即可作出强制注销决定，解决了企业不配合退出的被动局面。构建了从公告、异议审查到决定送达、程序终止的完整流程：批量公告降低了行政成本，七个工作日的异议形式审查提升了效率，针对失联企业的公示送达解决了文书送达难题，甚至规定“强制注销程序终止之日起满三年，公司仍未申请注销的，登记机关可以再次启动程序”，确保制度持续发挥效力。
三、特殊情形制度化，打破退出僵局
国有企业清理低效无效股权的实践中，最棘手的情形当属参股企业其他股东失联或不配合、营业执照或公章遗失、法定代表人失踪死亡或不配合办理登记、其他股东已注销或被撤销等情形，这些情形会使常规注销流程陷入僵局。《企业注销指引（2025年修订）》与《强制注销公司登记制度实施办法》通过制度化设计，系统破解了上述难题，使得大量长期搁置的历史遗留问题有了合法合规的解决路径，不再因个别障碍导致整体清理工作停滞。
（一）特殊情形的分类施策
《企业注销指引（2025年修订）》吸收了地方实践的有效做法，对上述特殊情形逐一明确办理路径：股东失联无法自行清算的，可通过特定程序启动清算；营业执照、公章遗失的，可通过公示系统公告或提供相关证明办理；法定代表人不配合的，可由其他股东或委派人员依法推进程序。
（二）“代位注销”制度的衔接
针对参股企业其他股东已注销、被撤销，导致无法办理注销的情形，《企业注销指引（2025年修订）》与部分地方推行的“代位注销”制度形成衔接：可由已注销股东的上级主管单位等特定主体代为办理注销登记，解决了因个别股东灭失导致整体退出计划搁浅的困境。
（三）已吊销企业的注销衔接
《企业注销指引（2025年修订）》明确规定了已吊销企业办理注销的路径，与《强制注销公司登记制度实施办法》形成互补：符合强制注销条件的走被动退出通道，不符合的通过主动注销程序办理，覆盖了所有吊销企业的退出场景。
四、追责制度机制化，保障国有资产安全
国有企业运用强制注销等退出制度时的合规顾虑在于：参股企业注销后，是否会导致相关责任无法追溯、因操作不当被追究国有资产流失的责任。《强制注销公司登记制度实施办法》通过制度设计，设立责任边界、权益保障、纠错路径，为国企清理低效无效股权筑牢了安全防线。
（一）“销户不销责”原则
《强制注销公司登记制度实施办法》第九条明确规定：“公司被强制注销登记后，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。”这一核心原则确保了强制注销不会被恶意用于逃避债务或法律责任，对国企而言，参股企业被强制注销后，其作为股东的权利义务脉络依然清晰，不会因退出程序简化而产生额外的法律风险，也不会因注销免除自身应承担的清算义务。
（二）全流程异议与救济机制
强制注销前设置了九十日公告期，相关部门、债权人及其他利害关系人可提出异议，登记机关需在七个工作日内完成形式审查，异议成立的终止程序；强制注销后还设置了三年救济期：公司被强制注销之日起三年内，相关部门、债权人和利害关系人可申请恢复登记，登记机关也可依职权恢复，为纠错和应对特殊情形预留了充分缓冲空间。
（三）跨部门信息共享降低协调成本
《强制注销公司登记制度实施办法》要求加强国家企业信用信息公示系统与登记注册、行政许可、执法办案等系统的互联互通，推动与税务、社保、海关等部门的信息共享和业务协同，可一次性办理多个关联事项的注销，显著降低多环节退出的协调成本。对国企而言，这一机制的价值体现在两方面：一是通过多部门信息交叉核验，可提前识别参股企业是否存在未结税务、社保、海关等未了结事项，避免因信息差导致强制注销后产生衍生合规责任；二是推动税务注销、社保注销、海关备案注销等关联事项联动办理，无需多部门逐一沟通，一次性即可完成多环节退出手续，既降低了办事成本，也减少了因跨部门衔接不畅导致的程序违规风险。
（四）恶意行为的法律责任
《强制注销公司登记制度实施办法》第十六条明确，提交虚假材料或隐瞒重要事实申请异议、恢复登记的，以及强制注销后扰乱市场秩序或危害国家安全的行为，依法予以处罚；无相关处罚规定的，处十万元以下罚款。该条款从源头上防范了国企内部人员或参股企业其他主体恶意阻碍正常强制注销程序、利用注销后主体资格灭失的特点从事违法违规活动的风险，为国企依法合规推进低效无效股权清理提供了惩戒层面的制度保障。
五、政策窗口期的实操建议与合规指引
“十五五”时期是为基本实现社会主义现代化夯实基础、全面发力的关键时期，也是国资央企全面履行战略使命、更好地服务中国式现代化建设的重要阶段。当前，国资央企正坚决扛起新时代新征程的新使命新任务，集中力量打好价值提升、创新引领、产业升级、改革赋能、党建提质“五大攻坚战”。这一宏观战略导向，为清理低效无效股权赋予了更深层的意义，即以退促进。通过退出低效无效资产为国有资本向重点领域集中积蓄动能。面对这一重要的政策窗口期，笔者为国有企业依法合规推进低效无效股权清理工作提出以下实操建议：
（一）全面排查建档，精准识别低效无效股权
参照《国有企业参股管理暂行办法》第二十四条的认定标准，对存量参股股权开展全面“体检”：一是从财务维度核查分红记录、利润状况、持续经营能力，识别“5年以上未分红、长期亏损、非持续经营”的股权；二是战略维度核查与主责主业的匹配度、行业竞争优势、经营情况掌握程度，识别“职责定位严重不符、风险较大、经营难掌握”的标的；三是排查战略性持有或培育期项目，避免误退具有长期战略价值的核心资产。排查结果需建立动态管理台账，明确参股企业基本情况、退出情形、适配路径、责任部门，纳入年度工作计划。
（二）分类匹配路径，实施差异化方案处置
根据参股企业的不同状态精准选择退出路径：对具备转让价值的，通过产权交易市场公开进行股权转让或股权置换，严格履行审计、评估、进场交易程序；对主动清算的，根据债权债务情况选择《企业注销指引（2025年修订）》的普通、简易或“一件事”联动注销流程；对“吊销未注销”满三年的，主动对接公司登记机关，推动纳入强制注销的批量公告程序；对存在股东失联、公章遗失等特殊情形的，依据《企业注销指引（2025年修订）》的针对性规定及“代位注销”制度推进退出，确保每家企业都有对应的合规路径。
（三）完善内控机制，建立常态化退出安排
落实《国有企业参股管理暂行办法》要求，建立参股股权归口管理制度，明确具体负责部门，建立参股经营投资台账，将重要参股企业纳入差异化管理范围；加强选派股东代表、董事监事的履职考核，强化对参股企业重大事项的决策参与，定期开展参股经营投资审计，及时发现潜在低效无效风险；将退出工作纳入年度考核，避免低效无效股权前清后积。
（四）善用权益保障工具，防范退出风险
建立强制注销公告的常态化筛查机制，定期关注国家企业信用信息公示系统的公告信息，对相关涉及国有债权的拟强制注销企业，在九十日公告期内及时提出异议并提交债权凭证；对确需恢复主体资格的，在强制注销后三年内及时向登记机关申请恢复登记；充分利用跨部门信息共享机制，一次性办理税务、社保等关联注销事项，降低协调成本；严格遵守“销户不销责”原则，退出后仍需依法承担股东、清算义务人的相应责任，避免法律漏洞。
（五）严守合规底线，履行国资监管程序
所有退出行为均需严格遵循国有资产监督管理规定：股权转让、股权置换需依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易程序；清算注销需按规定开展清算、公告，履行债权债务清偿义务；强制注销需配合登记机关提供相关材料，不得恶意提出异议阻碍正常程序。同时，将参股退出工作纳入内部审计范围，定期开展自查自纠，确保清理过程合规、资产安全、责任清晰，防范国有资产流失风险。
结语
市场监管总局“强制注销”制度的落地，是与国资监管、企业退出制度改革同频共振的制度创新。目前，国有企业清理低效无效股权已形成涵盖标准认定、路径选择与权益保障的全链条制度闭环。笔者建议，国有企业应把握面向“十五五”的政策窗口期，严格依据法定标准与程序，加快低效无效股权清理退出，聚焦“三个集中”优化布局结构，以市场化方式推动“进退留转”，促进国有资本不断向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向前瞻性战略性新兴产业集中，为打好改革赋能与价值提升攻坚战、服务中国式现代化建设奠定坚实根基。
