国有参股企业僵局处置：强制清算适用规则与股权退出实现路径

关键词：国有参股企业、强制清算、公司僵局、股权退出、国有资产保护

强制清算，是指在公司出现解散事由后，公司逾期不成立清算组进行清算，或者虽然成立清算组但故意拖延清算，利害关系人（股东、债权人）申请人民法院指定清算组接管公司进行清算的制度。

根据 《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》《最高人民法院印发〈关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要〉的通知》等相关规定，国有参股企业满足以下僵局情形，即可申请强制清算：

公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。

公司已出现解散事由（如营业期限届满、章程约定解散事由出现），但股东逾期不成立清算组，或成立后故意拖延、拒不开展清算工作。

经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

1.书面发函，要求公司召开股东会/董事会，协商解决僵局；

2.主动提议股权对外转让、其他股东回购，或通过减资方式退出；

3.书面沟通和解方案，比如派驻人员参与经营、查阅公司账册，尝试化解矛盾；

4.若其他股东拒绝配合，需留存明确的拒绝凭证（如回函、沟通记录）。

国有参股企业存在公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以向人民法院提起公司解散之诉。

人民法院判决公司解散后，自判决生效之日起15日内，若公司未自行成立清算组，利害关系人可向法院申请“指定清算组”，启动强制清算。

强制清算由法院主导、专业机构介入、全程合规透明，既能破解股东僵局，又能保障国有资产安全、合法退出，具体如下：

1.确定申请主体

公司股东（含国有股东）、债权人、董事或其他利害关系人均可作为申请人，向法院提交强制清算申请，国有股东申请时，需先完成内部决策。

2.前置审批

企业党组织应按照"三重一大"决策制度，对解散注销事宜进行前置研究讨论，形成明确的党组织会议纪要。召开股东（大）会或董事会作出决定，国有股东代表按国资委指示表决，经代表三分之二以上表决权的股东通过，形成关于解散公司及同意按相应程序注销的决议，报国资委备案。

1.确定管辖法院

向公司住所地人民法院提交强制清算申请书及证据材料。

2.法院审查受理

法院收到申请后，核查是否符合强制清算条件、证据是否充分；符合条件的，裁定受理，同时指定相关人员成立清算组，清算组成员可以从以下人员或机构中产生：公司股东、董事、监事、高级管理人员；依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

法院指定清算组后，正式进入清算阶段，核心是摸清家底、防止国有资产流失：

1.全面接管

清算组接管公司公章、财务账册、资产凭证、合同档案等，冻结公司日常经营，禁止开展与清算无关的活动。

2.清产核资及资产评估

对公司资产（货币、固定资产、存货、无形资产、对外投资等）、债权债务全面清查；国有参股企业必须依法开展资产评估，评估结果报国资委备案，确保国有资产估值公允，杜绝低价处置、资产流失。

3.编制资产负债表和财产清单

清算组出具正式清查报告，明确公司资产总额、负债总额、净资产金额。

1.公告清算组信息

企业应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息，主要包括：名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、清算组成立日期、注销原因、清算组办公地址、清算组联系电话、清算组成员（姓名/名称、证件类型/证照类型、证件号码/证照号码、联系电话、地址、是否为清算组负责人）等。

2.发布债权人公告

公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内发布债权人公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人公告的信息主要包括：名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、公告期自、公告期至、公告内容、债权申报联系人、债权申报联系电话、债权申报地址。

1.资产合规处置

公司资产优先通过公开拍卖、挂牌转让方式处置；闲置资产、不良资产依法处置，变现资金存入清算专用账户。

2.按法定顺序清偿债务

清算组应登记核实申报的债权，并就企业债权进行追偿，清理企业债权债务。并按照法定清偿顺序，即清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款、普通债务进行清偿，剩余财产有限责任公司按股东出资比例、股份有限公司按股东持股比例进行分配。

3.制定剩余资产分配方案

债务清偿完毕后，若有剩余净资产，清算组制定分配方案，国有参股企业按股东持股比例分配剩余资产，方案需报法院确认。

1.制作清算报告

清算结束后，清算组制作清算报告，载明清算过程、资产处置情况、债务清偿情况、剩余资产分配情况，报法院确认。

2.办理注销登记

企业完成清算后，应当申请注销税务登记、企业登记、社会保险登记、企业银行结算账户，涉及海关报关等相关业务的企业，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。

企业可通过各级政务服务平台企业注销登记“一件事”专区，同步办理税务注销、企业注销登记、海关报关单位备案注销、注销社会保险登记、银行结算账户销户预约、企业印章注销等相关注销事宜。

（1）申请注销税务登记。

结清全部税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税控设备，办理税务注销，取得清税证明。

（2）申请注销企业登记

清算组向登记机关提交企业注销登记申请书、解散决议或者决定、经确认的清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸报样。企业申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记，并处理对外投资企业的股权转让或注销事宜。

（3）申请注销社会保险登记

企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。企业应当结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款后，办理注销社会保险登记。

（4）申请注销海关报关单位备案

通过各级政务服务平台企业注销登记“一件事”专区申请注销登记时，应当通过平台“注销预检”服务，对“海关备案事项”进行预检查询。涉及海关报关业务的企业可通过各级政务服务平台同步提交海关报关单位注销申请，也可通过国际贸易“单一窗口”（http://www.singlewindow.cn）“互联网+海关”（http：//online.customs.gov.cn）

等方式向海关提交报关单位注销申请。涉及海关报关业务的企业，在注销登记前应当确认已办结海关有关手续。

（5）申请撤销银行结算账户

办理注销登记时，应当向开户银行提出销户申请，及时办理银行结算账户销户手续。

（6）办理产权注销登记

工商注销完成后30日内，向国资监管机构申请办理国有产权注销登记。