矿业并购第一步不是看储量，而是先查这些红线地图
关键词：矿业并购、红线地图、开采限制、合规下限、尽职调查
引言：储量决定项目上限，开采红线决定项目下限
在矿业并购实务中，多数投资人最先关心的是矿区储量、品位、剥采比和回采率等问题。这种关注本身有其合理性，资源禀赋确实决定了项目的产能上限。然而从近年来纠纷和失败并购案例来看，让一桩看似漂亮的并购在交割之后出现重大估值偏差的因素，相当一部分并非储量造假，而是矿区落在了若干外部限制叠加形成的红线之上。
这些红线散见于水法、铁路法、公路法、电力法、文物保护法、自然保护区条例、风景名胜区条例、水污染防治法、土地管理法、军事设施保护法以及相关部门规章和强制性国家标准。它们共同回答的不是矿权人有没有权开采的问题，而是在合法权属之外，矿区是否能够合法、足量、按期开采的问题。
因此，矿业并购尽职调查的合理顺序，应当是先把矿区坐标投射在卫星影像和多规合一一张图上，与河道、村庄、高压线、铁路、公路、自然保护区、文物保护单位、风景名胜区、饮用水水源保护区、永久基本农田等敏感对象逐一套合，先形成一张红线地图，再据此判断储量中能够实际转化为可销售吨数与现金流的部分。以下是一些限制情形：
一、河道与堤防限制，矿政与水政交叉的限制
河道管理范围内禁止采矿与爆破，是矿政管理与水政管理交叉地带较为典型的限制。《中华人民共和国水法》第四十一条规定,单位和个人有保护水工程的义务,不得侵占、毁坏堤防、护岸、防汛、水文监测、水文地质监测等工程设施;该法第四十三条进一步规定,在水工程保护范围内,禁止从事影响水工程运行和危害水工程安全的爆破、打井、采石、取土等活动。《中华人民共和国河道管理条例》第二十四条规定了河道管理范围内的禁止行为;该条例第二十五条规定,在河道管理范围内进行采砂、取土、淘金、爆破、钻探、挖筑鱼塘等活动的,应当报经河道主管机关批准。
实务中需要特别注意的是，河道管理范围不限于河岸主线，通常还包括迎水面、堤防本身、背水侧护堤地以及堤脚外的安全区。许多露天开采的矿业项目位于河谷两侧或一侧，开采境界一旦延伸至护堤地或河道管理范围，就可能受到限制。即使矿权人即使已经办出了采矿许可证，水利部门仍可能基于河道管理职权要求限制或停止相关开采活动，并要求修复堤防与河道生态。因此并购前，买方应当调查项目所在县市水利部门划定的河道管理范围红线公告，逐一与矿区坐标比对，并且走访水利部门咨询相关意见。
二、村庄居民区与建构筑物，爆破安全距离与三下压煤的双重约束
矿区周边只要存在村庄、学校、医院、加油站等人员密集场所或重要建构筑物，开采方案就会受到爆破安全允许距离与煤柱留设规范的双重约束。《爆破安全规程》（GB6722-2014）对爆破地震、爆破飞散物、空气冲击波等对人员、建（构）筑物的安全允许距离作出了明确规定。其中飞散物对人员的安全允许距离,露天浅孔爆破不小于三百米,深孔爆破不小于二百米;对一般砖房等建(构)筑物的安全允许距离另有具体规定,具体距离应根据爆破规模、装药量、地形等因素综合核算。这是国家强制性技术规范，对违反安全允许距离的爆破作业，行政机关可能要求整改或停产。
煤炭矿区还要叠加适用现行《煤矿安全规程》以及由原国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局、国家能源局、国家铁路局于2017年6月印发(安监总煤装〔2017〕66号)的《建筑物、水体、铁路及主要井巷煤柱留设与压煤开采规范》(业内通常称为"三下压煤规范"或"三下规程")。规范要求对建筑物下、水体下、铁路下，必须留设安全煤柱或采取减沉、充填、协调开采等专门工艺。有些较早或不规范的地质报告、开发利用方案（开采方案）会把整个井田列入可采储量，但实际井田之内分布着村落，如果按照规范留足村庄保护煤柱后，可采储量将会明显缩水。如果并购对价是按照不打折的可采储量谈出来的，交割之后容易出现重大估值偏差。
三、高压输电线路与通信光缆等设施保护
横跨矿区的高压输电线路是矿业项目中容易被忽视的一类红线。电力设施保护条例》(2011 年 1 月 8 日修订)第十五条规定,任何单位或个人在架空电力线路保护区内,不得堆放谷物、草料、垃圾、矿渣、易燃物、易爆物及其他影响安全供电的物品,不得烧窑、烧荒,不得兴建建筑物、构筑物,不得种植可能危及电力设施安全的植物;该条例第十七条规定,在架空电力线路保护区内进行农田水利基本建设作业及打桩、钻探、开挖等可能危及电力设施安全的作业的,必须经县级以上地方电力管理部门批准并采取安全措施后,方可进行。《电力设施保护条例实施细则》第五条规定了架空电力线路保护区的宽度,按电压等级不同从一千伏至十千伏的边导线两侧外延五米起,至五百千伏的二十米不等;实施细则第十条规定,任何单位和个人不得在距电力设施周围五百米范围内(指水平距离)进行爆破作业,因工作需要必须进行爆破作业时,应当按国家颁发的有关爆破作业的法律、法规等规定办理。
露天矿山爆破最常发生的损害不是直接击中线路，而是飞石抛掷至导线下方造成短路跳闸或损坏线塔基础，引发停电事故与设备损毁赔偿。故并购前应当将矿区周边一定范围内的高压塔与通信光缆位置一一明确，考虑爆破方案受限对可采资源量的影响。
四、铁路线路、公路线路两侧安全保护
铁路对采矿爆破的限制范围相对较广。《中华人民共和国铁路法》(2015 年 4 月 24 日修正)第四十六条规定,在铁路线路和铁路桥梁、涵洞两侧一定距离内,修建山塘、水库、堤坝,开挖河道、干渠,采石挖砂,堆放、悬挂可能危及铁路安全的物品,以及种植可能危及铁路运输安全和电气化铁路供电安全的植物的,应当符合国家有关规定。《铁路安全管理条例》(2014 年 1 月 1 日施行)第三十四条进一步明确,在铁路线路两侧从事采矿、采石或者爆破作业,应当遵守有关采矿和民用爆破的法律法规,符合国家标准、行业标准和铁路安全保护要求。该条例第三十五条第二款规定，在铁路线路路堤坡脚、路堑坡顶、铁路桥梁外侧起向外各一千米范围内，以及在铁路隧道上方中心线两侧各一千米范围内，确需从事露天采矿、采石或者爆破作业的，应当与铁路运输企业协商一致并采取必要的安全防护措施。
公路保护规则与铁路类似但宽度略小。《中华人民共和国公路法》(2017 年 11 月 4 日修正)第四十六条规定,任何单位和个人不得在公路上及公路用地范围内摆摊设点、堆放物品、倾倒垃圾、设置障碍、挖沟引水、利用公路边沟排放污物或进行其他损坏、污染公路和影响公路畅通的行为。《公路安全保护条例》(2011 年 7 月 1 日施行)第十七条进一步规定,禁止在国道、省道、县道的公路用地外缘起向外一百米、乡道的公路用地外缘起向外五十米范围内，以及在公路用地范围内从事采矿、采石、取土、爆破作业等危及公路、公路桥梁、公路隧道、公路渡口安全的活动；公路渡口和中型以上公路桥梁、公路隧道周围二百米范围内规定了特别保护要求。
实务中常见的争议形态是，矿权人取得了采矿许可证，铁路部门却以爆破振动可能影响线路稳定为由不予出具同意的函，导致矿山长期不能进行爆破。因为铁路安全保护具有公共性优先地位，即使这类争议进入行政诉讼，法院也一般倾向于尊重铁路部门的安全审查权，不支持矿业权人的诉请。因此，并购尽调中，对于矿区一定半径内存在铁路、专用线、隧道、桥梁的项目，需要审慎评估是否产生影响。
五、自然保护区、国家公园、生态保护红线之上的禁采
近年来对矿业项目影响较为深远的红线，集中在生态环境领域。2025 年 9 月 12 日通过、2026 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国国家公园法》对国家公园核心保护区设置了禁止人为活动的刚性规则,仅允许极少数科研、巡护活动经严格审批进入;一般控制区禁止开发性、生产性建设。修订后的《中华人民共和国自然保护区条例》(2026 年 2 月修订公布,自 2026 年 3 月 15 日起施行)将自然保护区划分为核心保护区和一般控制区,实行分区管控;在核心保护区内,除经依法批准的科研、巡护、应急救援等必要活动外,原则上禁止人为活动;在一般控制区内,禁止开发性、生产性建设活动,并按规定实行差别化管控。采矿、采石、挖沙等矿业活动在核心保护区范围内被严格禁止,在一般控制区内一般亦不予许可。
此外，生态保护红线由自然资源部会同生态环境部、国家林业和草原局等部门,依据中共中央、国务院相关生态环境保护文件以及生态保护红线管理规定划定,在红线范围内禁止任意改变用途和减少面积,也禁止破坏生态功能的开发活动。对于战略性矿产资源即便在红线范围内确需开采的,也需要依据 2024 年 11 月修订并已于 2025 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国矿产资源法》以及生态保护红线管理办法等配套
六、文物保护单位与地下文物埋藏区,不得爆破钻探挖掘
2024年11月8日修订通过、2025年3月1日施行的《中华人民共和国文物保护法》对文物保护单位的保护范围与建设控制地带规定了较为严格的管控要求。在文物保护单位的保护范围内，不得进行其他建设工程或者爆破、钻探、挖掘等作业；建设控制地带内的工程设计方案，应当根据文物保护单位的级别经相应文物行政部门同意后报城乡建设规划部门批准。大遗址、地下文物埋藏区适用更为严格的保护标准，部分省份还公布了城市地下文物埋藏区图。
在涉及相关区域时，矿权都可能面临实质性减损，且因文物的不可再生性，通过协调获得继续开采许可的空间较为有限。并购前进行文物部门走访也是低成本的必要尽调动作。
七、饮用水水源保护区禁建限采
《中华人民共和国水污染防治法》（2018年1月1日施行）第六十五条规定，禁止在饮用水水源一级保护区内新建、改建、扩建与供水设施和保护水源无关的建设项目，已建成的与供水设施和保护水源无关的建设项目，由县级以上人民政府责令拆除或者关闭。第六十六条规定，禁止在饮用水水源二级保护区内新建、改建、扩建排放污染物的建设项目，已建成的排放污染物的建设项目由县级以上人民政府责令拆除或者关闭。考虑到矿业开采无论金属矿还是非金属矿都不可避免地伴随地表扰动与水文影响，落入饮用水水源保护区的矿权在合规性上面临较大压力，多数情形下需要按退出处置方向考虑。
实务中应当特别关注集中式饮用水水源保护区的划定文件。地方人民政府或省级生态环境主管部门发布的水源地保护区划定方案具有法律约束力，对应范围在划定之日起生效。部分矿山在历史上位于水源地上游或汇水区，但水源地保护区是后来划定的，在此情形下矿权仍可能面临是关停或缩界。
八、永久基本农田——矿业用地的硬约束
《中华人民共和国土地管理法》(2019 年 8 月 26 日修正,2020 年 1 月 1 日施行)规定了对耕地与永久基本农田的分层保护制度。该法第三十七条规定,禁止占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土等;第三十五条、第三十六条对永久基本农田规定了更严格的特殊保护,永久基本农田经依法划定后,任何单位和个人不得擅自占用或者改变用途,占用永久基本农田的需依法办理审批手续,并禁止占用永久基本农田发展林果业和挖塘养鱼。
近年来自然资源部组织的耕地保护督察以及永久基本农田补划核实工作较为严格，露天矿山因为剥离表土、堆放排土场、修建工业广场容易触碰这条红线。即便采矿权范围合法，地表使用方式如果涉及占用基本农田，仍需要按照重大建设项目用地审批程序，由行政机关批准调整后方可使用。普通矿山项目取得这种调整批复的难度较大，并购尽调中应当索取项目所在乡镇的永久基本农田划定图，逐宗与矿区地表征占用范围比对，综合考虑矿业用地需求后准确判断对项目的影响。
结语：把红线地图作为并购的主线的第一步
把各种开采限制因素整合在一张图上，就是矿业项目的红线地图。它的本质是把分散在水法、铁路法、公路法、电力法、文物保护法、自然保护区条例、风景名胜区条例、水污染防治法、土地管理法、军事设施保护法、国家标准等等中的禁止或限制，转换成可与矿区坐标比对的空间约束。
买方在完成红线地图之后再进入传统的储量、品位、剥采比和工艺路线评估，并把红线地图的结果转化为两类估值变量。第一类是直接禁采区域内的资源量，应当从可采储量中扣除，并相应折减矿区服务年限。第二类是限制开采区域内的资源量，按照所需的额外审批、更复杂的开采工艺与潜在停产风险，给予一定折扣率。
综合来看，矿业并购资源为王，但矿业并购也并不只是一桩资源生意。储量决定了项目的产能上限，红线决定了项目的合规下限，真正可实现的项目价值落在两者之间。把红线地图前置到尽调的较早阶段，看似多花一两周时间，实际上有助于减少后续与水利、铁路、电力、公路、生态、文物等行政部门反复协调的成本。一桩稳健的矿业并购，宜先在红线地图上排除那些表面光鲜实则不可开采的部分，再在剩余可采资源中评估其商业价值。
