矿企必读｜自然保护地矿业权退出的法律红线与合规生存指南

新《矿产资源法》第二十六条共两款，实质上确立了矿业权提前终止两种情形：

第一款（公共利益收回）：矿业权期限届满前，为了公共利益的需要，原矿业权出让部门可以依法收回矿业权，并给予公平、合理的补偿。

第二款（管控退出）：自然保护地范围内已设立的矿业权不符合管控要求的，应当依法有序退出。

“管控要求”是第二款适用的核心要件，具体而言，“管控要求”主要来源于三个方面：一是自然保护地专项法律法规（如《自然保护区条例》《国家公园法》）规定的分区管控规则；二是生态保护红线管理的相关规范；三是环境影响评价和生态修复方案的技术标准。

2026年2月1日起施行的《矿产纠纷司法解释》已经明确，因公共利益收回或因管控退出自然保护地的，行政机关应当依法给予补偿。同时，该解释第四条规定，约定在国家公园等区域内勘查开采，违反强制性规定的，法院应认定合同无效。这意味着，在红线内“硬干”不仅可能被清退，矿业权合同本身也可能无效。
 

自然保护地内矿业权是否应当退出，并非“一刀切”。企业可依据以下三项标准进行自我合规评估。任一标准不符合，即构成否决性事由，应当退出或面临不予延续的风险。

标准一：环境影响评价合规

矿业权及配套建设的项目，必须依法进行环境影响评价。如果环评结论是“生态影响不可恢复”或造成了永久性破坏，则必须退出。

标准二：生态修复方案合规

根据新《矿产资源法》第二十六条和《实施条例》，采矿权人是生态修复的责任人。转让矿权时，若转让人对生态修复事项弄虚作假，其责任不因转让而免除。

否决情形：修复费用不足或资金来源未落实；无法原地修复且不能提供符合“面积不减、功能不降”要求的替代修复区域。

标准三：保护地规划冲突性评估

法律依据：《国家公园法》第二十七条、第二十八条关于国家公园内禁止性活动的规定；《自然保护区条例》（2026年修订）关于核心保护区和一般控制区的分区管控规定；《国家公园管理暂行办法》第十七条、第十八条等。

否决情形：任何部分进入国家公园核心保护区、自然保护区核心区的，即视为重叠面积100%，必须整体退出。
 

实践中，矿业权退出主要有以下四种模式。企业应根据自身情况选择最优合规路径，不同的路径，结果天差地别。

适用情形：矿业权合法有效，且不存在严重违法情形。

法律依据：《行政许可法》第八条——因客观情况重大变化需撤回许可的，政府应当依法给予补偿。

合规要点：企业应主动收集并整理全部投入凭证（勘查投入、建设投入、设备购置发票、合同等），委托有资质的第三方机构出具矿业权价值评估报告，为补偿谈判奠定证据基础。切勿在未达成补偿协议前主动放弃权利主张。

适用情形：矿业权仅与自然保护地部分重叠，通过缩小矿区范围可实现对核心区域的避让。

合规要点：企业应主动向原矿业权出让部门申请变更矿区范围，提交避让方案。这是对企业影响最小、损失最低的退出方式。

适用情形：企业具备异地开发条件，且符合国家产业政策。

法律基础：新《矿产资源法》第二十六条“公平、合理的补偿”可以解释为包含资源置换的补偿方式。

合规要点：企业应主动向主管部门提出置换申请，按照“等价值、同矿种”原则争取在规划允许的新区块重新配置矿业权。

适用情形：矿业权有效期届满未延续的，或存在严重违法情形被吊销许可证的。

法律后果：行政机关依法办理注销手续，矿业权灭失，企业可能无法获得补偿。

风险提示：企业务必关注矿业权有效期，依法在期限届满前申请延续。一旦进入强制注销程序，企业将丧失谈判主动权，补偿权利也可能受到影响。

在退出方式的选择上，“早行动、早谈判”是最优策略。越早启动合规自查并与政府对接，越有可能争取到对企业经营影响最小的退出方式。被动等待政府公告后再应对，选择空间将大幅收窄。
 

补偿是矿业权退出制度中最受企业关注的核心问题。

新《矿产资源法》第二十六条第一款明确“公平、合理的补偿”。《矿产纠纷司法解释》进一步将这一原则转化为可诉的裁判规则：因公共利益提前收回或因管控退出自然保护地的，行政机关应依法给予补偿。在补偿范围上，司法解释延续了以直接损失为主的原则，补偿范围包括：被压覆矿产资源相应的已缴纳矿业权出让收益、勘查投资、已建开采设施投入及其利息，以及搬迁相应设施费用等。

已缴纳的矿业权出让收益（价款）、勘查投资、矿山建设投入（井巷工程、选厂、设备设施等）、搬迁费用、已支付的技术服务费等直接投入。

对于剩余资源储量价值和未来经营收益，矿业权人认为探明资源储量具有可交易价值，且基于“延续预期”追加的产能升级、配套选厂等投资无法回收，主张应扩大至“信赖利益损失”即“预期收益损失”；而法院和行政机关则常以“违法许可不受存续保护”“政策风险可预见”等理由驳回，最高人民法院在行政许可撤回类案件中亦持“直接且现实损失”标准，即“法释〔2009〕20号”《最高人民法院关于审理行政许可案件若干问题的规定》第十五条所规定的：“法律、法规、规章或者规范性文件对变更或者撤回行政许可的补偿标准未作规定的，一般在实际损失范围内确定补偿数额；行政许可属于行政许可法第十二条第（二）项规定情形的，一般按照实际投入的损失确定补偿数额。”基于此，当前主流做法为只补偿直接投入成本损失，全国多数省份及部委文件均采用“实际投入成本”口径，仅补偿已发生的、可票据化的勘查、建设、维护等费用；剩余资源储量价值及未来经营收益被排除在外。

需要特别提示的是，部分地方规定（如皖自然资〔2020〕118号、赤政发〔2024〕8号、呼政办发〔2020〕28号等）均制定于新《矿产资源法》施行前，其补偿标准可能与新法确立的“公平、合理”原则存在差异。企业在参照适用时，应结合新法及配套法规的最新要求综合判断，必要时可主张适用新法的更高标准。

补偿谈判中，举证责任在企业一方。企业需要提供票据、合同、支付凭证、验收报告等书面证据，证明各项投入的真实性和金额。无法提供书面证据的投入，很可能无法获得补偿。

合规管理就是证据管理。企业应从取得矿业权的第一天起，建立完整的投资档案体系，包括但不限于：矿业权出让收益缴纳凭证、勘查合同及付款凭证、建设工程合同及结算资料、设备采购合同及发票、环评报告及批复文件、生态修复方案及验收文件等。上述材料不仅是财务管理的需要，更是未来补偿谈判的“底牌”。建议企业建立专门的矿业权合规档案，实行“一矿一档”管理。

难点一：历史遗留矿业权——“无过错”不等于“有补偿”

大量矿业权设立于生态保护红线划定之前，符合当时的法律要求。尽管企业无任何过错，但仍需退出。尽管《民法典》强调“信赖保护”原则，但在行政退出实践中，“无过错”并不自动等同于“获得充分补偿”。补偿金额的计算方式、范围界定仍是谈判中的最大争议点。

难点二：评估标准不统一——同一矿权，不同估值

各省对基准价调整系数、折现率的取值区间不一，同一矿业权在不同地区可能得出差异显著的估值。企业在面临退出时，应主动委托有资质的评估机构出具评估报告，并积极争取采用对自身有利的评估参数和方法。

难点三：补偿资金来源不确定——协议签了，钱不到位

矿业权退出补偿金额较高，而市、县级政府财力有限，主要依赖省级乃至中央统筹。实践中存在“补偿协议签订后资金不到位”的履约风险。企业在签订补偿协议时，应关注资金来源和支付保障机制，必要时可要求将支付节点与政府预算安排挂钩，明确违约责任。

面对新法施行后的制度变革，矿业企业应从以下方面构建合规管理体系：

第一，建立矿业权合规审查常态机制。建议至少每半年对全部矿业权进行一次合规自查，重点关注：矿业权是否与生态保护红线、自然保护地重叠；管控分区是否发生变化；环保设施运行及污染物排放是否达标；生态修复义务是否按时履行。自查结果应形成书面报告，纳入企业合规档案。

第二，完善矿业权档案管理。实行“一矿一档”管理，将矿业权出让合同、许可证照、勘查方案、开采方案、环评批复、验收文件、各类缴费凭证等全部归档保存。电子档案与纸质档案并行保管，确保在补偿谈判时能够“拿得出、说得清”。

第三，主动对接主管部门。改变“等政府来找”的被动心态，主动与自然资源、生态环境等部门建立工作联系，及时获取政策动态，就合规疑难问题提前请示沟通。对于已发现的风险点，主动报告并配合整改，争取以协议退出、避让退出等对企业影响较小的方式化解风险。

第四，寻求专业法律支持。矿业权退出涉及行政许可、用益物权、行政补偿等多个复杂法律领域，企业应配备专业的矿业法务团队或聘请具有矿业法律服务经验的律师作为合规顾问，在退出谈判、补偿主张、行政复议、诉讼等环节获得专业支持。

第五，将合规成本纳入经营预算。生态修复费用、合规评估费用、可能的退出补偿损失等，均应纳入矿山企业经营成本预算。尤其是在新矿区开发前，应将是否涉及自然保护地、生态红线作为项目可行性研究的重要内容，从源头避免合规风险。